獨立董事薪酬水準變化趨勢 – Willis Towers Watson

我國近年推動獨立董事制度,上市櫃公司目前已全面設置獨立董事,並應於2022年設置審計委員會且由三名以上的獨立董事組成;其他措施包括限制獨立董事兼任家數,及要求已連續擔任獨立董事任期達三屆者,公司應於股東會選任時向股東說明理由等,皆同時增加獨立董事新陳代謝的壓力。另一方面,業界先進賴源河教授曾於工商時報專欄指出台灣獨立董事制度配套作法不足且獨董薪酬與法律責任難均衡的問題,自2016 年兆豐案和樂陞案爆發後,獨立董事辭職潮愈演愈烈。且今年投保法修正,對已卸任董事亦可提起訴訟,恐怕只會發生更多獨董辭職或無意就任。根據金管會較早統計,超過半數的獨董報酬低於50萬元,在此趨勢下,上市櫃公司對獨立董事的吸引與留置將更加困難,獨立董事的薪酬是否有增加的趨勢呢?

高者愈高、低者愈低

表一:台灣地區獨立董事薪酬水準變化
資料基礎:韋萊韜悅台灣地區董事整體薪酬調查

2019相較2016增幅
獨立董事年度固定薪酬
獨立董事年度整體薪酬

P75金額
+15%
+23%

P50金額
+0%
-3%

P25金額
-19%
-35%

根據韋萊韜悅台灣地區董事整體薪酬調查, 自2016至2019年,獨立董事年度薪酬中位數大致持平,但呈現出「高者愈高、低者愈低」的兩極化趨勢(詳表一)。以相對較高的P75分位值水準比較,2019年整體薪酬P75較2016年高23%,但以相對較低的P25分位值水準比較,2019年整體薪酬P25則反之較2016年更低了35%。另以平均數分析,獨立董事平均固定薪酬在這兩次調查幾無差異,2019年平均固定薪酬較2016年約高0.7%。但以平均整體薪酬分析則有顯著差異,2019年平均整體薪酬較2016年增加40%,顯示在兩極化的情形下,大型上市櫃公司獨立董事的薪酬水準可能有更強的上升趨勢。

國際市場薪酬水準持續提高

在強化公司治理的國際趨勢下,獨立董事薪酬在各個市場都有上升的趨勢。對照鄰近的市場,新加坡大型企業與在港上市的中國企業增幅最為顯著,2016至2018年增幅都在20%以上。香港恆生35與美國Fortune 500市場的增幅相對較為和緩, 雖有增加但增幅都在10%以內。值得注意的是這些市場的獨立董事或所謂外部董事、非執行董事薪酬都沒有變動薪酬,意即沒有台灣常見隨公司獲利高低發放獨立董事酬勞分紅的情形,因此在獨立董事薪酬制度上,與管理團隊的獲利績效獨立,沒有直接的薪酬因果關係問題。其中,僅美國有授予固定額度的股票獎酬,但該固定額度股票必須繼續持股不能出售,因此仍是與長期股東價值連結,而非短期管理績效。

表二:國外市場非執行董事 / 外部董事薪酬增幅
資料基礎:Willis Towers Watson Public Disclosure Analysis
註1:以2018年12月31日之市值計

市場薪酬中位數(P50)
2018 相較2016增幅

香港恆生指數35公司
+5.5%

中國在港上市-市值前30大非國營公司註1
+22.4%

中國在港上市-市值前30大國營公司註1
+29.7%

新加坡-市值新幣$100億以上
+23.2%

美國 Fortune 500 公司
+8.8%

依2020年1月新修訂的「公開發行公司年報應行記載事項準則」規定,公司需於年報敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構,並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性。同時,受今年疫情的衝擊,有更多的投資人與企業省思ESG與公司永續經營的重要。獨立董事制度是我國推動公司治理與國際接軌的重要環節,其薪酬水準的持續提升將是可預見的趨勢,領先企業在考慮相應的規劃時,除考慮薪酬額度是否有足夠的市場競爭力與內部一致性外,對於制度的設計亦應考慮獨立董事與其他董事職務的本質差異,以避免其薪酬過度與公司年度績效連結,反而可能有礙獨立性。

參考資料:

公開資訊觀測站、金融監督管理委員會資料、韋萊韜悅台灣地區董事整體薪酬調查、Willis Towers Watson Public Disclosure Analysis

賴源河(2019)。少了配套作法的台灣獨立董事制度。工商時報,名家評論。

欲進一步了解韋萊韜悅年度董事整體薪酬調查或相關議題,歡迎聯繫韋萊韜悅高階主管薪酬諮詢顧問團隊。

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